Qualcomm Incorporated y SSW Partners, una sociedad de inversión con sede en Nueva York, han anunciado que han alcanzado un acuerdo definitivo para adquirir Veoneer por 37,00 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo, lo que representa un valor total de capital para Veoneer de 4.500 millones de dólares. Veoneer ha rescindido su anterior acuerdo de adquisición con Magna International Inc. («Magna») y ha cancelado la reunión especial del 19 de octubre de 2021 que estaba programada para aprobar dicho acuerdo.
Al cierre, SSW Partners adquirirá todo el capital social en circulación de Veoneer, y poco después venderá el negocio de Arriver a Qualcomm y conservará los negocios de proveedores de primer nivel de Veoneer. SSW Partners dirigirá el proceso de búsqueda de socios estratégicos fuertes y a largo plazo. Esta estructura de transacción facilita el éxito a largo plazo de todos los negocios de Veoneer.
Habiendo demostrado ya una asociación exitosa con Arriver, Qualcomm cree que el negocio de Arriver prosperará en Qualcomm. Tras el cierre de las transacciones, Qualcomm incorporará los activos de visión por ordenador, política de conducción y asistencia al conductor de Arriver a su solución líder Snapdragon Ride™ Advanced Driver Assistance Systems (ADAS). Esto aumentará la capacidad de Qualcomm para ofrecer una plataforma ADAS abierta y competitiva para los fabricantes de automóviles y Tier-1 a escala.
SSW Partners trabajará con la dirección de Veoneer para garantizar la continuación del plan de negocio actual de Veoneer y para identificar socios estratégicos fuertes y a largo plazo para los negocios de Restraint Control Systems (RCS) y Active Safety. Los directores de SSW Partners tienen una gran experiencia en inversiones, operaciones y transacciones a nivel internacional, así como un historial de éxito en la colaboración con equipos de gestión en múltiples geografías e industrias. Son inversores y asesores experimentados.
Tanto en Europa como en el sector de la automoción se dará prioridad a la continuación sin problemas de las actividades comerciales para los clientes y empleados de los negocios de RCS y Seguridad Activa. La inversión de SSW Partners en Veoneer representará su primer compromiso de capital como socio desde su fundación a principios de año.
«Qualcomm es el propietario natural de Arriver. Con la integración de estos activos, Qualcomm acelera su capacidad de ofrecer una solución ADAS líder y horizontal como parte de su plataforma de chasis digital», afirmó Cristiano Amon, presidente y director general de Qualcomm Incorporated. «Creemos que esta transacción y estructura beneficia tanto a los accionistas de Qualcomm como a los de Veoneer, posiciona todos los negocios de Veoneer para el éxito y ofrece una oportunidad atractiva a los clientes y empleados.»
«Esta transacción crea un valor superior para nuestros accionistas», afirmó Jan Carlson, presidente y director general de Veoneer. «También proporciona oportunidades atractivas a nuestro equipo de Arriver en Qualcomm y permite que nuestros otros negocios encuentren socios industriales a largo plazo donde puedan seguir desarrollándose».
El Sr. Carlson continuó: «Nuestra junta directiva y el equipo de gestión siguen centrados en cumplir nuestros objetivos, impulsar mejoras continuas en toda la organización y lanzar nuevas tecnologías y programas para nuestros clientes. A pesar de los importantes retos de la industria, nuestro equipo ha realizado un excelente trabajo posicionando a Veoneer para el éxito, basándose en nuestro ecosistema líder de socios, tecnología de vanguardia y una sólida cartera de pedidos.»
«Estamos muy contentos de asociarnos con Qualcomm para adquirir Veoneer», dijeron Antonio Weiss y Josh Steiner de SSW Partners. «Mientras Qualcomm se centra en el negocio de Arriver, nosotros nos centraremos en encontrar hogares estratégicos sólidos y a largo plazo para el resto de los negocios de Veoneer: nos comprometemos a garantizar que los empleados de Veoneer prosperen, que los negocios sigan innovando y creciendo y que los clientes sigan teniendo acceso ininterrumpido al servicio y la calidad extraordinarios por los que Veoneer es conocido. Tenemos un gran aprecio por el equipo directivo de Veoneer y esperamos asociarnos con ellos para garantizar un resultado exitoso para todas las partes interesadas.»
Detalles de la transacción
El precio de compra en efectivo de 37,00 dólares por acción representa una prima del 18% con respecto al acuerdo anterior de Veoneer con Magna, y una prima del 86% con respecto al precio de la acción no afectado antes del anuncio del acuerdo con Magna. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de Qualcomm y Veoneer y está sujeta a la aprobación de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 en Estados Unidos, a ciertas aprobaciones de inversión extranjera directa en Europa, a la aprobación de los accionistas de Veoneer y a otras condiciones habituales. Se espera que la transacción se cierre en 2022.
El anuncio se produce después de que el consejo de administración de Veoneer determinara, con la ayuda de sus asesores financieros y jurídicos, que una oferta de adquisición formal que Veoneer recibió de Qualcomm y SSW Partners el 1 de octubre de 2021 constituye una «propuesta superior» según los términos del acuerdo de fusión de Veoneer con Magna con fecha de 22 de julio de 2021. Magna ha renunciado a su derecho a presentar una propuesta revisada a Veoneer.
Centerview Partners LLC y Evercore Group L.L.C. actuaron como asesores financieros de Qualcomm y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuó como asesor legal. Davis Polk & Wardwell actuó como asesor legal de SSW Partners. Morgan Stanley y Rothschild & Co. actuaron como asesores financieros de Veoneer, y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal.
